Porady dla tworzących statut stowarzyszenia. NGO skuteczne, dobrze działające

Projekt Ogólnopolska Poradnia Prawna dla NGO sfinansowany ze środków Narodowego Instytutu Wolności – Centrum Rozwoju Społeczeństwa Obywatelskiego w ramach Rządowego Programu Wspierania Rozwoju Organizacji Poradniczych na lata 2022–2033. Realizator: Stowarzyszenie Nowoczesnej Edukacji Prawnej – Oddział Poradnictwa Prawnego w Trzebnicy i Wrocławska Poradnia Prawna. Grantodawca: Fundacja Klaster Innowacji Społecznych w ramach projektu Regranting Organizacji Poradniczych 2024-2026

Zastrzeżenie: Stan prawny na dzień 15 października 2025 r. Artykuł przedstawia stan prawny według najlepszej dostępnej wiedzy, jednakże nie zastąpi porady prawnej, dopasowanej do konkretnych rozwiązań.

Zachęcamy do skorzystania z poradnictwa prawnego! Pisz na: prawna.edukacja@gmail.com

Tworzenie statutu stowarzyszenia często wydaje się prostym formalnym krokiem, ale w praktyce poradnictwa widzimy, że wiele błędów w postanowieniach utrudnia codzienne funkcjonowanie organizacji. Nieprecyzyjne lub zbyt skomplikowane zapisy powodują wątpliwości przy podejmowaniu decyzji, zwoływaniu zebrań czy podpisywaniu dokumentów.

Analizując różne statuty w poradnikach i praktyce NGO, widać, że niektóre rozwiązania są zbędnie sztywne, inne niewystarczająco precyzyjne, a jeszcze inne mogą blokować działalność stowarzyszenia. Dlatego przygotowaliśmy zestaw praktycznych porad i wskazówek, które pomagają tworzyć statut czytelny, elastyczny i zgodny z prawem, jednocześnie ułatwiający codzienną pracę stowarzyszenia.

Wzory w internecie nie zawsze są dobre i należy skonsultować statut z członkami, a optymalnie – również z prawnikiem.

Nie wszystko trzeba zapisać w statucie!

Statut powinien zawierać tylko najważniejsze zasady funkcjonowania stowarzyszenia: cele, organy, członkostwo, kadencje, podstawowe zasady finansowe i procedury decyzyjne. Szczegóły są zapisane w ustawie Prawo o stowarzyszeniach.

Szczegóły, takie jak regulaminy zebrań, dokładny podział obowiązków w zarządzie czy procedury organizacyjne, można zapisać w regulaminach wewnętrznych, które łatwiej zmieniać niż statut.

Dzięki temu statut pozostaje czytelny i elastyczny, a zmiany w codziennej działalności nie wymagają zgody walnego zebrania ani zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Czytaj też: Odpowiadamy na problemy prawne w działalności stowarzyszeń

Uwaga na kworum!

Zbyt wysokie kworum może blokować podejmowanie decyzji, jeśli wielu członków nie przychodzi, co jest częstym przypadkiem. Oczywiście warto, żeby decyzje były reprezentatywne, ale nie warto, by osoby pasywne blokowały działających.

Dotyczy to również kworum w zakresie zmiany statutu i rozwiązania stowarzyszenia. Trzeba myśleć również o tym, żeby w przypadku niedziałającego stowarzyszenia można było je bez problemu.

Czytaj też: Czy „dokument wewnętrzny” przestanie utrudniać dostęp do informacji publicznej? Przełomowy wyrok NSA

Członkostwo wspierające

Warto w statucie przewidzieć członków wspierających, którzy wspierają stowarzyszenie np. finansowo, ale nie uczestniczą i nie blokują możliwości podjęcia decyzji walnego zebrania. Warto przewidzieć również możliwość przejścia z członkostwa zwyczajnego na wspierające – możliwe jest to także dla członków założycieli!

Procedura dla członków nieaktywnych

Warto zapisać w statucie, w jaki sposób można wykluczyć członka, który nie uczestniczy w działaniach i nie płaci składek, np. po upomnieniu. Inaczej nieaktywni mogą blokować decyzje.

Przepisy powinny być możliwie konkretne, by uniknąć sporów na tle interpretacji (np. roczna nieaktywność, półroczne zaległości w składkach).

Elektroniczne podejmowanie decyzji

Statut może przewidywać, że zarząd i inne organy mogą podejmować decyzje na posiedzeniach online lub w formie obiegowej (np. przez e-mail lub komunikator). Dzięki temu decyzje można podejmować szybko, bez konieczności zwoływania fizycznego spotkania, co jest szczególnie przydatne dla większych lub rozproszonych stowarzyszeń.’

Wzorem dla posiedzeń online mogą np. przepisy Prawa o stowarzyszeniach (aktualnie nieobowiązujące):

Czytaj też: PORADNIK PRAWNY. Jak skutecznie działać w NGO na terenach wiejskich i w mniejszych miastach? 100 pytań

Zapis na sąd polubowny

Można w statucie dodać, że ewentualne spory między członkami i stowarzyszeniem (np. w zakresie składek członkowskich, wykluczenia ze stowarzyszenia) będą rozstrzygane przez sąd polubowny, zamiast  kierować sprawy do sądu powszechnego. To przyspiesza rozwiązywanie konfliktów i obniża koszty prawne.

Zgodnie z art. 1163 Kodeksu postępowania cywilnego:
§ 1. Zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę, jej wspólników oraz organy spółki i ich członków.
§ 2. W sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia spółki akcyjnej zapis na sąd polubowny jest skuteczny, jeżeli przewiduje obowiązek ogłoszenia o wszczęciu postępowania w sposób wymagany dla ogłoszeń spółki najpóźniej w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia; ogłoszenie może zamieścić również powód. W sprawach tych każdy wspólnik albo akcjonariusz może przystąpić do postępowania po jednej ze stron w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia. Skład sądu polubownego wyznaczony w sprawie najwcześniej wszczętej rozpoznaje wszystkie pozostałe sprawy o uchylenie lub stwierdzenie nieważności tej samej uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.
§ 3. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do zapisów na sąd polubowny zawartych w statucie fundacji rodzinnej, spółdzielni lub stowarzyszenia.

Dla przykładu:

Statut Stowarzyszenia Nowoczesnej Edukacji Prawnej
§ 43. Zapis na sąd polubowny

1. Sprawy ze stosunku stowarzyszenia poddaje się pod rozstrzygnięcie sądu polubownego Stowarzyszenia.
2. Sąd polubowny, w braku innego ustalenia stron lub przepisów regulaminu sądu polubownego, wybiera do rozpatrzenia określonej sprawy Walne Zebranie Członków w składzie jednoosobowym.
3. Walne Zebranie Członków może uchwalić regulamin sądu polubownego, określający w szczególności kwestie powołania i wyłączania arbitrów, zabezpieczania roszczeń i postępowania przed sądem polubownym.
4. W sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zebrania Członków obowiązkowe jest ogłoszenie o wszczęciu postępowania w sposób, o którym mowa w § 35 ust. 2 najpóźniej w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia; ogłoszenie może zamieścić również powód.
5. Sąd polubowny może orzekać według ogólnych zasad prawa lub zasad słuszności.

Kadencja – czy potrzebna?

Kadencja zarządu nie jest absolutnie konieczna, Statut może określać kadencję zarządu i innych organów, np. na 2-4 lata, ale kadencja nie jest absolutnie konieczna. Jeżeli statut jej nie przewiduje, członkowie i zarząd działają do odwołania lub rezygnacji.

Problem polega na tym, że po upływie kadencji nie ma zarządu zdolnego do działań prawnych.

Czytaj też: Jak rozwiązać i zlikwidować stowarzyszenie? Prosty poradnik dla NGO

Zwoływanie walnego zebrania

Z tego samego powodu zarząd i komisja rewizyjna nie mogą być wyłącznie uprawnione do zwołania walnego zebrania w przypadku upływu kadencji. Po upływie kadencji nie będzie organu zdolnego. Warto zatem nadać to uprawnienie np. określonej liczbie lub procentowi członków.

Organy jednoosobowe

Dla małych organizacji, które mają problem z zaangażowaniem osób do organów, można przewidzieć możliwość zarządu jednoosobowego, z widełkami (np. 1-5 członków). To samo dotyczy komisji rewizyjnej. Zalety to szybkie podejmowanie decyzji, mniej formalności, łatwiejsze zarządzanie w małych stowarzyszeniach.

Problemem jest duża odpowiedzialność jednej osoby, brak kontroli przy błędach lub nadużyciach. Można jednak określić w statucie np. obowiązek raportowania walnemu zebranie lub komisji rewizyjnej, oraz możliwość odwołania.

Nadal masz pytania? Zachęcamy do skorzystania z poradnictwa prawnego! Pisz na: prawna.edukacja@gmail.com

Reprezentacja wieloosobowa

Wiele stowarzyszeń wpisuje reprezentację przez dwie osoby. W praktyce jednakże powoduje konieczność podwójnego podpisywania każdego oświadczenia woli (np. wniosek z art. 241 kpa czy wniosek o dostęp do informacji publicznej).

Warto, chociaż dla oświadczeń niemajątkowych lub majątkowych o niskiej wartości, przewidzieć reprezentację jednoosobową. Wewnętrzne regulacje mogą przewidywać np. konieczność informowania zarządu o każdym podpisie, albo podejmowania czynności tylko zgodnie z uchwałą zarządu (co obowiązuje wewnętrznie, ale nie ma wpływu na ważność regulacji).

Zasady odpłatności za czynności członków zarządu

Koniecznie trzeba określić, czy członkowie zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnione funkcje, nawet jeśli tak nie jest. Od 2015 r. jest to obowiązkowy element statutu i jego brak może spowodować braki w rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Czytaj też: Odpłatna działalność pożytku publicznego. Warto spróbować! Odpowiadamy na pytania