Jak rozwiązać i zlikwidować stowarzyszenie? Prosty poradnik dla NGO
Projekt Ogólnopolska Poradnia Prawna dla NGO sfinansowany ze środków Narodowego Instytutu Wolności – Centrum Rozwoju Społeczeństwa Obywatelskiego w ramach Rządowego Programu Wspierania Rozwoju Organizacji Poradniczych na lata 2022–2033. Realizator: Stowarzyszenie Nowoczesnej Edukacji Prawnej – Oddział Poradnictwa Prawnego w Trzebnicy i Wrocławska Poradnia Prawna. Grantodawca: Fundacja Klaster Innowacji Społecznych w ramach projektu Regranting Organizacji Poradniczych 2024-2026
Zastrzeżenie: Stan prawny na dzień 7 września 2025 r. Artykuł przedstawia stan prawny według najlepszej dostępnej wiedzy, jednakże nie zastąpi porady prawnej, dopasowanej do konkretnych rozwiązań.
Zachęcamy do skorzystania z poradnictwa prawnego! Pisz na: prawna.edukacja@gmail.com
W ramach poradnictwa prawnego dla NGO często pojawiają się pytania dotyczące rozwiązania i likwidacji stowarzyszeń. Poradnik może być stosowany przez wszystkie stowarzyszenia rejestrowe, w tym ochotnicze straże pożarne, a także związki stowarzyszeń. Nie dotyczy jednak stowarzyszeń zwykłych ani kół gospodyń wiejskich, gdzie procedury są odmienne.
Rozwiązanie stowarzyszenia
Najważniejsze jest zwołanie ostatniego Walnego Zebrania Członków. To statut decyduje, kto i w jakim trybie zwołuje takie walne zebranie, a także jaki jest kworum i większość. Jeśli statut nie wymaga formy pisemnej, to można powiadomić mailowo. Jeśli nie są znane adresy pocztowe lub mailowe członków, należy powiadomić publicznie.
Na Walnym Zebraniu Członków należy podjąć uchwałę o rozwiązaniu stowarzyszenia. Jeśli statut nie przewiduje przeznaczenia majątku, należy określić go w uchwale. Uchwała wyznacza też likwidatora lub likwidatorów jeśli statut nie przewiduje, że są nimi członkowie zarządu. Likwidator nie musi być członkiem stowarzyszenia.
Czytaj też: Odpowiadamy na problemy prawne w działalności stowarzyszeń
Co robi likwidator?
Od momentu powołania likwidator przejmuje obowiązki zarządu. Jego kompetencje są zbliżone do kompetencji zarządu, ale ograniczone celem likwidacji, co oznacza, że nie może podejmować działań wykraczających poza zamknięcie spraw majątkowych i organizacyjnych.
Likwidator zgłasza do KRS uchwałę o likwidacji. Najlepiej zrobić to elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych, z tego powodu najlepiej od razu sporządzać uchwały elektroniczne, podpisane podpisem zaufanym.
W przypadku, gdy stowarzyszenie prowadziło pełne księgi, należy sporządzić sprawozdanie finansowe za dzień poprzedzający likwidację. Jeśli stowarzyszenie prowadziło Uproszczoną Ewidencję Przychodów i Kosztów, nie ma takiej potrzeby. Trzeba też złożyć pierwszą deklarację CIT-8, za okres od 1 stycznia do dnia likwidacji.
Po otrzymaniu postanowienia z sądu likwidator ogłasza o likwidacji wraz z prośbą o zgłaszanie się wierzycieli w terminie np. 2 tygodni. Można to zrobić na ngo.pl i potem zapisać zrzut ekranu. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować osobistą odpowiedzialnością likwidatora, a w skrajnych przypadkach przedłużeniem postępowania likwidacyjnego przez sąd.
To, jakie czynności trzeba podjąć, zależy od działalności stowarzyszenia. Należy spłacić wierzytelności, rozwiązać umowy (w tym najmu, rachunku bankowego). Pozostałe po zapłacie wierzytelności sumy majątkowe przeznacza się na cel określony w statucie lub uchwale walnego zebrania członków (a jeśli ich nie ma – w postanowieniu sądu).
Likwidatorzy mogą zawierać nowe umowy, jeśli jest to niezbędne dla procesu likwidacji (np. umowa przewozu, umowa reprezentacji prawnej, itd.).
W stowarzyszeniu w trakcie likwidacji nadal funkcjonuje walne zebranie członków i organ kontroli wewnętrznej (np. komisja rewizyjna). W szczególności możliwe jest np. zawarcie przez komisję rewizyjną umowy z likwidatorem albo zmiana statutu, która ułatwiłaby likwidację.
Nie ma w przepisach żadnej podstawy do sporządzania sprawozdania likwidatora, a zwłaszcza rozbudowanego. Naszym zdaniem wystarczy naprawdę krótkie pismo, które wykaże, że spełniono warunki określone w art. 37 Prawa o Stowarzyszeniach.
Jaki jest termin likwidacji?
Podstawowy termin na likwidację to rok. Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu roku od dnia jej zarządzenia, likwidator przedstawia przyczyny opóźnienia sądowi, który w razie uznania opóźnienia za usprawiedliwione przedłuża termin likwidacji lub zarządza zmianę likwidatora.
Co po zakończeniu likwidacji?
Składa się drugi wniosek do sądu rejestrowego, o wykreślenie stowarzyszenia. Załącza się sprawozdanie likwidatora. Stowarzyszenie przestaje istnieć z chwilą wpisu rozwiązania do Krajowego Rejestru Sądowego.
Po dokonaniu wpisu w KRS trzeba wysłać jeszcze jedno CIT-8 do urzędu skarbowego obejmujący okres do rozwiązania. Trzeba też jeszcze raz sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe na dzień rozwiązania (nie dotyczy to prowadzących UEPiK).
Nie ma potrzeby zwoływania drugiego Walnego Zebrania Członków. Nie trzeba zatwierdzać żadnego ze sprawozdań: ani finansowego (nie wymaga tego ustawa o rachunkowości) ani likwidatora.
Czytaj też: Budżet obywatelski. Jakie są przepisy i czy można zaskarżyć do sądu?
Jakie są skutki likwidacji dla jednostek terenowych?
Jednostka nieposiadająca osobowości prawnej jest częścią stowarzyszenia i nie ma osobnej.
Jednostka posiadająca osobowość prawną musi mieć wyznaczonego likwidatora i podlegać osobnej likwidacji w taki sam sposób jak stowarzyszenie.
Co jeśli nie mamy listy członków?
Jeśli nie da się znaleźć listy członków, należy stworzyć możliwie aktualną listę członków na podstawie dostępnych dokumentów i wiedzy.
Przepisy nie przewidują przypadku, w którym nie wiadomo kto jest członkiem, ale postępowanie rejestrowe (w tym o wykreślenie) jest postępowaniem, w którym przede wszystkim to wnioskodawca musi przedstawić dokumenty.
Co zrobić z dokumentami?
Dokumenty podatkowe i rachunkowe muszą być przechowywane przez 5 lat, np. u byłego likwidatora. Trzeba też zawiadomić urząd skarbowy o miejscu przechowywania dokumentacji podatkowej, można to zrobić przez e-PUAP albo e-Urząd Skarbowy.
Trudniej jest, gdy były umowy ze składkami emerytalno-rentowymi zawierane przed 2018 rokiem. W takim przypadku dokumentację trzeba przechowywać je przez 50 lat i niezbędne jest zawarcie umowy z archiwum albo uzyskanie postanowienia sądu, że nie ma na to funduszy (wtedy dokumenty są składane do archiwum państwowego w Warszawie).
Inne dokumenty zawierające dane osobowe, które nie są już istotne, np. listy członków, należy zniszczyć z uwagi na brak podstawy przetwarzania. Wyjątkiem są dokumenty stanowiące zasób archiwalny o wysokiej wartości.
Kiedy stowarzyszenie przestaje istnieć?
W świetle Prawa o stowarzyszeniach samo podjęcie uchwały o rozwiązaniu nie powoduje jeszcze ustania bytu prawnego organizacji. Dopiero przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i uzyskanie postanowienia sądu rejestrowego o wykreśleniu stowarzyszenia z KRS skutkuje definitywnym zakończeniem jego istnienia.
Czytaj też: Czy „dokument wewnętrzny” przestanie utrudniać dostęp do informacji publicznej? Przełomowy wyrok NSA
Nadal masz pytania? Zachęcamy do skorzystania z poradnictwa prawnego! Pisz na: prawna.edukacja@gmail.com
Przepisy dotyczące likwidacji stowarzyszenia
Rozdział 5. Likwidacja stowarzyszeń
Art. 36
1. W razie rozwiązania się stowarzyszenia na podstawie własnej uchwały, likwidatorami stowarzyszenia są członkowie jego zarządu, jeżeli statut lub, w razie braku odpowiednich postanowień statutu, uchwała ostatniego walnego zebrania członków (zebrania delegatów) tego stowarzyszenia nie stanowi inaczej.
2. W razie rozwiązania stowarzyszenia przez sąd, zarządza on jego likwidację, wyznaczając likwidatora.
Art. 37
1. Obowiązkiem likwidatora jest przeprowadzenie likwidacji w możliwie najkrótszym czasie, w sposób zabezpieczający majątek likwidowanego stowarzyszenia przed nieuzasadnionym uszczupleniem.
2. Likwidator w szczególności powinien:
1) zawiadomić sąd o wszczęciu likwidacji i wyznaczeniu likwidatora, z podaniem swego nazwiska, imienia i miejsca zamieszkania, jeżeli nie zachodzą warunki określone w art. 36 ust. 2;
2) dokonywać czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia likwidacji, podając do publicznej wiadomości o wszczęciu postępowania likwidacyjnego;
3) po zakończeniu likwidacji zgłosić sądowi wniosek o wykreślenie stowarzyszenia z Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu roku od dnia jej zarządzenia, likwidatorzy przedstawiają przyczyny opóźnienia sądowi, który w razie uznania opóźnienia za usprawiedliwione przedłuża termin likwidacji lub zarządza zmianę likwidatorów.
Art. 38 Majątek zlikwidowanego stowarzyszenia przeznacza się na cel określony w statucie lub w uchwale walnego zebrania członków (zebrania delegatów) o likwidacji stowarzyszenia. W razie braku postanowienia statutu lub uchwały w tej sprawie, sąd orzeka o przeznaczeniu majątku na określony cel społeczny.
Art. 39 Koszty likwidacji pokrywa się z majątku likwidowanego stowarzyszenia.